创新新材料科技股份有限公司 关于使用商业汇票、信用证及 外汇等方式支付募投项目资金并以 募集资金等额置换的公告

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（上接B73版）

因公司“年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）”和“年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）”的可行性研究报告编制时间较早，所选设备及市场定位要求符合当时要求智投外汇。随着国家“碳达标、碳中和”的目标要求以及市场对再生铝回收利用的要求；同时为满足工厂智能化、数字化改革需求，致力于打造智能化、数字化、绿色低碳工厂；也考虑近年来智能化设备和管理软件应用的不断升级及优化，公司决定对上述两个募集资金投资项目的部分设备进行调整。公司此次调整募投项目部分设备的价格以最终成交价格为准。

（二）募投项目部分调整具体情况

1、根据目前市场状况智投外汇，并结合公司实际情况，公司拟对“年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）”中以下设备进行调整：

调整后拟采购设备明细如下：

2、公司拟对“年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）”中以下设备进行调整：

调整后拟采购设备明细如下：

部分设备的调整及变化，一是为了适应新工艺需求，二是为了更好的适应市场变化需求，三是为了更好的打造低碳、绿色、智能化工厂；上述设备的调整及变化，不会影响本项目的最终产品和应用领域，更能提高最终产品的竞争力和市场占有率智投外汇。调整后的项目募集资金投资总额不变，项目总投资金额预计不会产生重大变化。实际投入过程中，募集资金不足部分将通过公司自有资金解决。

（三）本次调整对募投项目的影响

本次调整募投项目部分设备，有利于公司优化资源配置，提高设备的综合配套能力和智能化水平，提高生产经营效率，符合募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况智投外汇。本次调整仅涉及募投项目部分设备的调整，不取消原募集资金项目，不实施新项目，不变更募集资金投资项目实施主体，不变更募集资金投资项目实施方式，不改变募投项目的产能。

四、审议程序

公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于调整募投项目部分设备的议案》，同意公司对募投项目部分设备进行调整，公司独立财务顾问、独立董事、监事会均发表了明确同意意见智投外汇。本事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

公司本次调整募投项目部分设备，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法规的要求智投外汇。

五、专项意见说明

（一）独立财务顾问核查意见

经核查智投外汇，独立财务顾问华泰联合证券认为：

公司本次调整仅涉及对“年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）” 和“年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）”部分设备的调整，不构成募集资金用途变更，不取消原募集资金项目，不实施新项目，不变更募集资金投资项目实施主体，不变更募集资金投资项目实施方式，不改变募投项目的产能智投外汇。该项目的募集资金投资金额与项目内容均不发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法规的要求。本次调整募投项目部分设备事项决策程序合法合规。因此，独立财务顾问对创新新材本次调整募投项目部分设备的事项无异议。

（二）独立董事意见

本次公司对“年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）” 和“年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）”部分设备的调整，符合募投项目建设的实际需求，有利于公司优化资源配置，提高设备的配套能力和智能化水平，提高生产经营效率智投外汇。本次调整仅涉及“年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）” 和“年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）”部分设备的调整，不构成募集资金用途变更，不取消原募集资金项目，不实施新项目，不变更募集资金投资项目实施主体，不变更募集资金投资项目实施方式，不改变募投项目的产能，该项目的募集资金投资金额与项目内容均不发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的长远发展和股东的权益。本次部分设备调整，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略。我们一致同意公司调整募投项目部分设备事项。

（三）监事会意见

公司本次调整仅涉及对“年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）” 和“年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）”部分设备的调整，不构成募集资金用途变更，不取消原募集资金项目，不实施新项目，不变更募集资金投资项目实施主体，不变更募集资金投资项目实施方式，不改变募投项目的产能智投外汇。该项目的募集资金投资金额与项目内容均不发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次调整募投项目部分设备事项。

特此公告智投外汇。

董事会

2023年9月23日

证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2023-045

创新新材料科技股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任智投外汇。

创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月22日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用商业汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用商业汇票、信用证、外汇、数字化应收账款债权凭证等方式支付募投项目部分款项，再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户智投外汇。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问也对本事项出具了核查意见。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467号)，公司募集配套资金向特定对象发行股票的数量为332,594,235股，发行价格为人民币4.51元/股，公司募集资金总额为人民币1,499,999,999.85元，扣除本次发行发生的相关中介费用（不含税）人民币17,957,956.21元，实际募集资金净额为人民币1,482,042,043.64元，其中计入股本人民币332,594,235.00元，计入资本公积人民币1,149,447,808.64元智投外汇。

上述募集资金已于2023年8月14日全部到账，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年8月16日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2023CQAA1B0253）智投外汇。

依照中国证监会相关规定，上述募集资金存放于经董事会批准设立的专项资金账户集中管理，公司及子公司已与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》智投外汇。

二、募集资金投资项目情况

根据《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施智投外汇。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换智投外汇。本次募集配套资金投资项目是基于上市公司未来发展战略和市场未来发展趋势等多种条件所做出的。项目的实施进度和效益实现会受市场需求变化、宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素影响。

三、使用商业汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的原因

为提高资金使用效率，降低财务成本，公司在募投项目实施期间根据实际需要使用商业汇票、信用证、外汇、数字化应收账款债权凭证等方式支付募投项目所涉部分款项（如在建工程款、设备采购款以及其他相关所需资金等），再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金智投外汇。

四、使用商业汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的具体操作

1、根据募投项目的相关设备、材料采购周期及基础设施建设进度智投外汇，由采购等相关部门在签订合同之前征求公司财务部门的意见，确认可以采取商业汇票（包含背书转让及自开汇票）、数字化应收账款债权凭证、信用证及外汇支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同；

2、具体办理支付时智投外汇，由采购等相关部门提报支付申请，根据合同条款，注明付款方式，履行相应审批程序后，公司财务部门根据审批后的支付申请办理商业汇票、数字化应收账款债权凭证、信用证及外汇支付手续；募投项目所属单位财务建立对应台账；

3、置换流程

1）使用商业汇票、数字化应收账款债权凭证、信用证等方式支付募集资金投资项目的置换：

募投项目所属单位财务按月对使用商业汇票、数字化应收账款债权凭证、信用证支付募投项目的资金建立明细台账智投外汇。对于自开的商业汇票、数字化应收账款债权凭证或者信用证等，由公司账户自有资金（包括人民币和外币）先行支付，以及自开的商业汇票、数字化应收账款债权凭证、信用证等兑付后或者背书转让接受的商业汇票、数字化应收账款债权凭证等对外背书转让后，公司财务部门在次月编制已支付的汇总明细表抄送独立财务顾问备案。经募集资金专户监管银行审核，公司财务部门负责人审批后，将支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金账户中转入公司自有资金账户（自有外汇支付信用证按照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额），并通知独立财务顾问。

2）通过境外汇款、进口代收等方式用外汇（含自有及购汇）支付募集资金投资项目的置换：

募投项目所属单位财务按月对使用外汇支付募投项目的资金建立明细台账，公司财务部门在次月将使用外汇支付募投项目资金明细表抄送独立财务顾问备案智投外汇。经募集资金专户监管银行审核，公司财务部门负责人审批后，将使用外汇支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金账户中转入公司自有资金账户（自有外汇支付按照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额），并通知独立财务顾问。

4、公司财务部门按月汇总使用商业汇票、数字化应收账款债权凭证、信用证及外汇等支付募投项目资金明细表以及置换情况表，并报送独立财务顾问备案智投外汇。对采用该方式使用募集资金的交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等建册存档，确保募集资金仅用于对应的募投项目。

5、独立财务顾问有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用商业汇票、数字化应收账款债权凭证、信用证及外汇等支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合独立财务顾问的调查与查询智投外汇。

五、对公司的影响

公司本次使用商业汇票、数字化应收账款债权凭证、信用证及外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率、公司及子公司整体运营管理效率，降低资金使用成本和公司财务费用，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，不会影响公司及子公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形智投外汇。

六、审议程序

公司于2023年9月22日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用商业汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用商业汇票、信用证、外汇、数字化应收账款债权凭证等方式支付募投项目部分款项，再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户智投外汇。公司独立财务顾问、独立董事、监事会均发表了明确同意意见。本事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

五、专项意见说明

（一）独立财务顾问核查意见

经核查智投外汇，独立财务顾问华泰联合证券认为：

公司本次使用商业汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定智投外汇。本次使用商业汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，决策及审批程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。因此，独立财务顾问对创新新材使用商业汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。

（二）独立董事意见

公司使用商业汇票、信用证、外汇、数字化应收账款债权凭证方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有助于降低公司财务成本，提高资金使用效率，不影响公司募投项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序和操作流程符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，同意公司使用商业汇票、信用证、外汇、数字化应收账款债权凭证、方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换智投外汇。

（三）监事会意见

公司使用商业汇票、信用证、外汇、数字化应收账款债权凭证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形智投外汇。监事会同意公司使用商业汇票、信用证、外汇、数字化应收账款债权凭证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

特此公告智投外汇。

创新新材料科技股份有限公司董事会

2023年9月23日

证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2023-046

创新新材料科技股份有限公司关于使用

部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任智投外汇。

重要内容提示：

● 投资类型：安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月（含）的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）智投外汇。

● 现金管理额度：闲置募集资金不超过3亿元人民币智投外汇。

● 履行的审议程序：创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月22日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用最高额度不超过人民币3亿元（含）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月（含）的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），额度在董事会授权期限内滚动使用智投外汇。自公司董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、监事会及财务顾问发表了同意的意见。

● 特别风险提示：公司购买的投资产品虽然仅限于保本型产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的开展投资，但不排除该项投资受到市场波动的风险，公司将最大限度控制投资风险智投外汇。

一、现金管理概况

（一）现金管理目的

在确保不影响公司主营业务的发展、募集资金投资项目的建设和募集资金使用的前提下，为提高募集资金使用效率，使用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司和股东获取更多的投资回报智投外汇。

（二）投资金额

以闲置募集资金进行现金管理的额度不超过人民币3亿元（含），在额度内资金可以滚动使用智投外汇。

（三）资金来源

1、公司用于进行现金管理的资金为公司部分闲置募集资金智投外汇。

2、募集资金基本情况

（1）根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467号)，公司募集配套资金向特定对象发行股票的数量为332,594,235股，发行价格为人民币4.51元/股，公司募集资金总额为人民币1,499,999,999.85元，扣除本次发行发生的相关中介费用（不含税）人民币17,957,956.21元，实际募集资金净额为人民币1,482,042,043.64元智投外汇。前述募集资金已于2023年8月14日全部到账，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年8月16日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2023CQAA1B0253）。

（2）募集资金使用情况

根据《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》智投外汇，截至2023年8月31日，公司募集资金使用情况如下：

注：已投入金额为预先已投入募投项目的自筹资金，尚未实施募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金智投外汇。

（四）投资方式

公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月（含）的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）智投外汇。闲置募集资金不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品种以及无担保债券为投资标的的高风险投资产品。

公司进行现金管理的受托方为具有合法经营资格，信用评级较高、履约能力较强的银行、证券公司等金融机构智投外汇。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

公司尚未签订与上述授权相关的现金管理合同，自董事会审议通过之日起，在董事会批准的额度授权范围内授权管理层行使该项投资决策权并签署相合同文件，包括但不限于：选择合格专业的产品发行主体、选择投资产品品种、投资产品期限、签署合同及协议等智投外汇。

（五）投资期限

自公司董事会审议通过之日起一年内有效智投外汇。

（六）投资收益分配

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将继续存放于募集资金专户进行管理，用于补充募投项目资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，投资产品到期后将归还至募集资金专户智投外汇。

二、审议程序

公司于2023年9月22日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用最高额度不超过人民币3亿元（含）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月（含）的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），额度在董事会授权期限内滚动使用智投外汇。公司独立董事、监事会及财务顾问发表了同意的意见。本事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

三、投资风险分析及风控措施

公司购买的投资产品虽然仅限于保本型产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的开展投资，但不排除该项投资受到市场波动的风险，公司将采取以下措施最大限度控制投资风险智投外汇。

（一）风险控制分析

1、为控制风险智投外汇，投资产品必须符合：

（1）安全性高，满足保本要求，或产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行智投外汇。

2、投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途智投外汇。

3、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对使用闲置募集资金现金管理事项的有关情况及时予以披露智投外汇。

（二）公司对现金管理相关风险的内部控制

1、公司现金管理的实施由公司资金部门根据公司闲置募集资金的情况，提出投资方案智投外汇。

2、公司管理层在上述公司董事会批准的额度授权范围内签署相关合同智投外汇。

3、公司审计部负责对募集资金使用与保管情况进行审计与监督，每半年对所有投资产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告智投外汇。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计智投外汇。

5、公司财务部门建立台账对短期投资产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作智投外汇。

四、对公司的影响

公司运用部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且是在确保公司募集资金投资项目的进度、确保资金安全及确保公司日常运营的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展智投外汇。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、独立董事、监事会、独立财务顾问意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查智投外汇，独立财务顾问华泰联合证券认为：

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况智投外汇。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，决策及审批程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。因此，独立财务顾问对创新新材使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

（二）独立董事意见

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币3亿元（含）闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月（含）的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形智投外汇。同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币3亿元（含）进行现金管理，上述进行现金管理事宜，自公司董事会审议通过之日起1年内有效。

（三）监事会意见

本次公司计划对最高额度不超过人民币3亿元（含）的部分闲置募集资金购买金融机构投资产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形智投外汇。内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司募集资金管理制度》等相关法规。同意公司以部分闲置募集资金不超过人民币3亿元（含），投资具有安全性高、流动性好、满足保本要求、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品。

特此公告智投外汇。

创新新材料科技股份有限公司董事会

2023年9月23日

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