浙富控股集团股份有限公司 关于2023年度开展外汇衍生品交易的公告

（上接B862版）

五、监事会关于会计政策变更的意见

经审核，公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求及公司实际情况进行的合理变更，其决策程序符合有关法律法规和《浙富控股集团股份有限公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形外汇交易行。监事会一致同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、浙富控股集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；

2、浙富控股集团股份有限公司第六届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见外汇交易行。

特此公告外汇交易行。

董事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2023-044

浙富控股集团股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏外汇交易行。

重点内容提示：

1、为提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟在自2022年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日期间任意时点余额不超过1亿美元（若涉及其他币种的折算成美元）的额度内，开展外汇衍生品交易，交易金额在上述额度范围内可滚动实施外汇交易行。公司拟开展的外汇衍生品交易品种包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等或上述产品的组合，对应的基础资产包括汇率、利率、货币等标的，也可以包括上述基础资产的组合。

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2、公司于2023年4月27日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度开展外汇衍生品交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议外汇交易行。

3、风险提示：外汇衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，存在市场风险、流动性风险、履约风险、客户违约风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险外汇交易行。

一、外汇衍生品交易业务概述

（一）开展外汇衍生品交易的目的

公司在日常经营及投融资活动中涉及较多的外汇业务，为有效规避和防范外汇市场风险，公司拟继续开展外汇衍生品交易业务外汇交易行。公司拟开展的外汇衍生品交易与公司业务紧密相关，基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。

（二）投资金额

公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，在自2022年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日期间任意时点累计余额不超过1亿美元（若涉及其他币种的折算成美元），在上述额度范围内可滚动实施外汇交易行。

（三）交易方式

公司仅与经营稳健、资信良好、具有合法资质的银行等金融机构从事外汇衍生品交易业务，以规避可能产生的信用风险外汇交易行。

公司拟开展的外汇衍生品交易品种包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等或上述产品的组合，对应的基础资产包括汇率、利率、货币等标的，也可以包括上述基础资产的组合外汇交易行。

公司开展的外汇衍生品交易，以锁定成本、规避和防范汇率、 利率等风险为目的，均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品或组合，且该等外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、 期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则外汇交易行。

（四）交易期限

与基础交易期限相匹配外汇交易行。

（五）资金来源

开展外汇衍生品交易业务，公司及子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金或抵减金融机构对公司及子公司的授信额度外汇交易行。

二、审议程序

公司于2023年4月27日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度开展外汇衍生品交易的议案》，本次拟开展外汇衍生品交易事项不构成关联交易，该议案尚需提交公司股东大会审议外汇交易行。

三、交易风险分析及风控措施

（一）开展外汇衍生品交易的风险分析

1、市场风险：当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司外汇衍生品交易产生不利影响，从而造成潜在损失外汇交易行。

2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险外汇交易行。

3、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致合约到期无法履约而带来的风险外汇交易行。

4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失外汇交易行。

5、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录外汇衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会外汇交易行。

6、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易合同条款不明确或交易人员未能充分理解交易合同条款及产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失外汇交易行。

（二）开展外汇衍生品交易的风险管理措施

1、审慎选择交易结构简单、流动性强、风险可控的外汇衍生品；严格控制外汇衍生品的交易规模，在授权额度范围内进行衍生品交易外汇交易行。

2、审慎选择交易对手，最大程度降低信用风险外汇交易行。

3、制定规范的业务管理制度，同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生外汇交易行。

4、审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险外汇交易行。

5、加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序外汇交易行。

6、公司定期对外汇衍生业务交易业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查外汇交易行。

（三）公司外汇衍生品交易的管理情况

1、公司已制定《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》，对公司进行外汇衍生品交易的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品交易行为，控制衍生品交易风险外汇交易行。

2、由公司财务管理中心在股东大会审议的拟定额度内负责办理外汇衍生品交易业务的具体事宜，严格按照《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》的规定进行业务操作，有效保证制度的执行外汇交易行。

3、公司审计监察中心定期对外汇衍生品交易业务进行监督检查，每半年度对外汇衍生品交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向董事会审计委员会报告外汇交易行。

四、外汇衍生品交易业务的会计政策及核算原则

公司根据《企业会计准则第 22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》及《企业会计准则第 37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的核算和披露外汇交易行。

五、开展外汇衍生品交易的可行性和对公司的影响

1、公司及子公司开展外汇衍生品交易业务能够充分运用外汇衍生品工具降低或规避汇率等波动出现的外汇风险，控制经营风险外汇交易行。

2、公司及子公司在股东大会决议有效期内和拟定额度内开展外汇衍生品交易业务，不会影响公司的正常生产经营外汇交易行。

六、独立董事意见

公司因经营管理需求，规避汇率、利率等变动风险，拟开展外汇衍生品交易，以增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展需要外汇交易行。公司已制定《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。相关业务履行了相应的决策程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，并同意将此项议案提交至股东大会审议。

七、备查文件

1、浙富控股集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告；

2、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

3、《关于2023年度开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》；

4、公司《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》外汇交易行。

特此公告外汇交易行。

浙富控股集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十九日

浙富控股集团股份有限公司

关于2023年度开展外汇衍生品交易的可行性分析报告

浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟继续使用自有资金开展外汇衍生品交易业务外汇交易行。

一、公司开展外汇衍生品交易的目的和必要性

公司在日常经营及投融资活动中涉及较多的外汇业务，为有效规避和防范外汇市场风险，公司拟继续开展外汇衍生品交易业务外汇交易行。公司拟开展的外汇衍生品交易与公司业务紧密相关，基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。

二、公司开展外汇衍生品交易概述

（一）投资金额

公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，在自2022年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日期间任意时点累计余额不超过1亿美元（若涉及其他币种的折算成美元），在上述额度范围内可滚动实施外汇交易行。

（二）交易方式

公司仅与经营稳健、资信良好、具有合法资质的银行等金融机构从事外汇衍生品交易业务，以规避可能产生的信用风险外汇交易行。

公司拟开展的外汇衍生品交易品种包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等或上述产品的组合，对应的基础资产包括汇率、利率、货币等标的，也可以包括上述基础资产的组合外汇交易行。

公司开展的外汇衍生品交易，以锁定成本、规避和防范汇率、 利率等风险为目的，均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品或组合，且该等外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、 期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则外汇交易行。

（三）交易期限

与基础交易期限相匹配外汇交易行。

（四）资金来源

开展外汇衍生品交易业务，公司及子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金或抵减金融机构对公司及子公司的授信额度外汇交易行。

三、公司开展外汇衍生品交易业务的可行性

1、公司开展的外汇衍生品交易业务与公司业务紧密相关，是基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况而开展的，充分运用外汇衍生品交易业务降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险外汇交易行。公司已制定《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》，对公司进行外汇衍生品交易的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品交易行为，控制衍生品交易风险。通过开展外汇衍生品交易业务，公司能够在一定程度上规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，更好地防范公司所面临的汇率波动风险，增强财务稳健性。

2、由公司财务管理中心在股东大会审议的拟定额度内负责办理外汇衍生品交易业务的具体事宜，严格按照《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》的规定进行业务操作，有效保证制度的执行外汇交易行。

3、公司审计监察中心定期对外汇衍生品交易业务进行监督检查，每半年度对外汇衍生品交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向董事会审计委员会报告外汇交易行。

四、交易风险分析及风控措施

（一）开展外汇衍生品交易的风险分析

1、市场风险：当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司外汇衍生品交易产生不利影响，从而造成潜在损失外汇交易行。

2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险外汇交易行。

3、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致合约到期无法履约而带来的风险外汇交易行。

4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失外汇交易行。

5、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录外汇衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会外汇交易行。

6、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易合同条款不明确或交易人员未能充分理解交易合同条款及产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失外汇交易行。

（二）开展外汇衍生品交易的风险管理措施

1、审慎选择交易结构简单、流动性强、风险可控的外汇衍生品；严格控制外汇衍生品的交易规模，在授权额度范围内进行衍生品交易外汇交易行。

2、审慎选择交易对手，最大程度降低信用风险外汇交易行。

3、制定规范的业务管理制度，同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生外汇交易行。

4、审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险外汇交易行。

5、加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序外汇交易行。

6、公司定期对外汇衍生业务交易业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查外汇交易行。

五、外汇衍生品交易业务的会计政策及核算原则

公司根据《企业会计准则第 22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》及《企业会计准则第 37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的核算和披露外汇交易行。

六、开展外汇衍生品交易对公司的影响

1、公司及子公司开展外汇衍生品交易业务能够充分运用外汇衍生品工具降低或规避汇率等波动出现的外汇风险，控制经营风险外汇交易行。

2、公司及子公司在股东大会决议有效期内和拟定额度内开展外汇衍生品交易业务，不会影响公司的正常生产经营外汇交易行。

七、结论

公司通过开展外汇衍生品业务，能够在一定程度上规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强财务稳健性外汇交易行。综上所述，公司开展外汇衍生品交易业务是切实可行的，对公司的日常生产经营具有积极影响。

浙富控股集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十九日

浙富控股集团股份有限公司

《公司章程》修订案

（2023年4月）

浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章的相关规定，在满足公司未来经营发展的基础上，结合公司实际业务运营需要，对《公司章程》进行了全面的梳理及修订外汇交易行。公司于2023年4月27日召开了第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于修订〈浙富控股集团股份有限公司章程〉的议案》，修订后的《公司章程》尚需经公司2022年度股东大会审议通过后方可生效。现将《公司章程》修订前后条款内容对照如下：

浙富控股集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十九日

浙富控股集团股份有限公司

证券投资、期货和衍生品交易管理制度

二〇二三年四月

第一章 总 则

第一条 为规范浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资、期货和衍生品交易及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件及《浙富控股集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度外汇交易行。

第二条 本制度适用于公司及其所属子公司（包括全资子公司和控股子公司）的证券投资、期货和衍生品交易行为外汇交易行。

第三条 本制度所称的证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为外汇交易行。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

本制度所称的期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动外汇交易行。

本制度所称的衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动外汇交易行。

期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合外汇交易行。

以下情形不适用本制度证券投资、期货和衍生品交易的范围：

（一）作为公司主营业务的证券投资、期货和衍生品交易行为；

（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（三）参与其外汇交易行他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%外汇交易行，且拟持有三年以上的证券投资；

（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资外汇交易行。

第四条 公司应当以本公司（或全资子公司和控股子公司）名义设立账户进行证券投资、期货和衍生品交易，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资、期货和衍生品交易外汇交易行。

第五条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资、期货和衍生品交易外汇交易行。

公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动外汇交易行。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。

本制度所述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：

（一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；

（二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值外汇交易行，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；

（三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值外汇交易行，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；

（四）根据生产经营计划外汇交易行，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；

（五）根据生产经营计划外汇交易行，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；

（六）根据投资融资计划外汇交易行，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；

（七）深圳证券交易所认定的其他情形外汇交易行。

以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第 24 号一一套期会计》的相关规定外汇交易行。

第六条 公司从事证券投资、期货和衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益外汇交易行。

公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限外汇交易行。

第二章 证券投资、期货和衍生品交易的决策权限

第七条 证券投资、期货和衍生品交易的决策权限：

（一）证券投资

1、公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务外汇交易行。

2、公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议外汇交易行。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计外汇交易行。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《公司章程》及关联交易的相关规定。

（二）期货和衍生品交易

公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见外汇交易行。

期货和衍生品交易属于下列情形之一的外汇交易行，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等外汇交易行，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上外汇交易行，且绝对金额超过五千万元人民币；

3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易外汇交易行。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议外汇交易行。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

第三章 证券投资、期货和衍生品交易的管理

第八条 公司董事长在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资、期货和衍生品交易相关的协议、合同外汇交易行。董事长根据相关证券投资、期货和衍生品交易的投资类型指定相关部门对证券投资、期货和衍生品交易事项进行调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。

第九条 公司财务管理中心和期货部负责证券投资、期货和衍生品交易事项资金的筹集、使用管理，并负责对证券投资、期货和衍生品交易事项相关资金进行管理外汇交易行。

第十条 公司审计监察中心负责对证券投资、期货和衍生品交易事项的审计与监督，每半年应对所有证券投资、期货和衍生品交易事项进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项证券投资、期货和衍生品交易事项可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告外汇交易行。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

第十一条 独立董事应就期货和衍生品交易事项的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见外汇交易行。

第十二条 董事会秘书负责公司证券投资、期货和衍生品交易信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资、期货和衍生品交易信息外汇交易行。

第四章 证券投资、期货和衍生品交易的信息披露

第十三条 公司拟进行证券投资、期货和衍生品交易外汇交易行，应在董事会作出相关决议两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）董事会决议及公告；

（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及相关投资对公司的影响等事项发表的独立意见；

（三）保荐人就该项投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的措施是否合理等事项进行核查外汇交易行，并出具明确的同意意见；（如有）

（四）深圳证券交易所要求的其他资料外汇交易行。

第十四条 公司拟开展期货和衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示外汇交易行。

第十五条 公司董事会应当持续跟踪证券投资、期货和衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务外汇交易行。

第十六条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及时披露外汇交易行。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

第十七条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助外汇交易行。

公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施外汇交易行。

第十八条 进行委托理财外汇交易行，公司发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：

（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；

（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；

（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；

（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形外汇交易行。

第十九条 公司应该当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的期货和衍生品交易情况进行披露外汇交易行。

第五章 证券投资、期货和衍生品交易的责任追究

第二十条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任外汇交易行。

第六章 其外汇交易行他事项

第二十一条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司的证券投资、期货和衍生品交易行为外汇交易行。未经公司同意，公司下属子公司不得进行证券投资、期货和衍生品交易。如子公司拟进行证券投资、期货和衍生品交易，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

第二十二条 本制度所称“以上”、“超过”均不含本数外汇交易行。

第二十三条 本制度规定的事项如与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触，以国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准外汇交易行。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释外汇交易行。

第二十五条 本制度自公司股东大会批准之日起生效实施，原《证券投资和衍生品交易管理制度》自行废止外汇交易行。

浙富控股集团股份有限公司

二○二三年四月二十九日

证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2023-046

浙富控股集团股份有限公司

关于举行2022年度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏外汇交易行。

浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月29日披露了《公司2022年度报告》外汇交易行，为进一步加强与投资者的互动交流，使广大投资者能更深入全面了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司将通过深圳证券交易所“互动易”平台“云访谈”栏目举行2022年度网上业绩说明会，具体情况如下：

本次年度报告业绩说明会活动将采取网络远程的方式举行，投资者可以登录深圳证券交易所“互动易”平台（外汇交易行。

届时，公司董事长孙毅先生、财务总监李娟女士、独立董事张陶勇先生、董事会秘书王芳东女士及相关工作人员将与投资者通过网络在线交流形式就公司治理、发展经营状况等问题进行沟通与交流（如有特殊情况，参与人员会有调整）外汇交易行。

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度网上业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议外汇交易行。投资者可于提前登陆深圳证券交易所“互动易”平台（年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

欢迎广大投资者积极参与外汇交易行。

特此公告外汇交易行。

浙富控股集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十九日

华泰联合证券有限责任公司关于

浙富控股集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联

交易之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见

独立财务顾问

二〇二三年四月

释 义

在本核查意见中外汇交易行，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

2020年1月21日，浙富控股集团股份有限公司收到中国证监会出具的《关于核准浙富控股集团股份有限公司向桐庐源桐实业有限公司等发行股份购买资产的批复》证监许可[2020]157号），核准了上市公司本次重大资产重组外汇交易行。华泰联合证券作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对本次重大资产重组业绩补偿义务人做出的关于申联环保集团及申能环保2022年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、重大资产重组基本情况

根据公司2019年3月25日第四届董事会第十四次会议、2019年9月8日第四届董事会第十七次会议、2019年9月19日第四届董事会第十九次会议和2019年10月8日公司2019年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙富控股集团股份有限公司向桐庐源桐实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕157号）核准，公司获准以发行股份的方式向桐庐源桐实业有限公司、叶标、浙江申联投资管理有限公司、胡金莲、上海沣石恒达私募基金合伙企业（有限合伙）（曾用名：平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙））、上海沣能新投资管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：宁波沣能投资管理合伙企业(有限合伙)）等6名交易对方购买其持有的浙江申联环保集团有限公司100%股权，以支付现金的方式向胡显春购买其持有的杭州富阳申能固废环保再生有限公司40%股权外汇交易行。申联环保集团及申能环保已于2020年6月2日办妥工商变更登记手续。

二、业绩承诺具体情况

（一）申联环保集团

根据上市公司与申联环保集团之股东桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲签署的《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》，桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲承诺，申联环保集团在2019年度、2020年度、2021年度和2022年度净利润（指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，下同）分别不低于人民币73,300万元、117,800万元、147,700万元、169,600万元外汇交易行。

（二）申能环保

根据上市公司与胡显春、申联投资、叶标、胡金莲签署的《申能环保业绩承诺与补偿协议》，胡显春承诺，申能环保在2019年度、2020年度、2021年度和2022年度净利润（指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，下同）分别不低于人民币40,000万元、43,000万元、45,000万元、43,400万元外汇交易行。

三、盈利预测补偿安排

（一）申联环保集团

在业绩承诺期间内的任一会计年度末，申联环保集团截至当期期末的累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲（本节中统称“补偿义务人”）同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份进行补偿；不足部分，由补偿义务人以现金补偿外汇交易行。

当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×申联环保集团100%股权交易作价-累计已补偿金额外汇交易行。

当期业绩承诺补偿股份数量=当期业绩承诺补偿金额/本次交易中上市公司股票发行价格外汇交易行。

如补偿义务人持有的上市公司股份数量不足以补偿的外汇交易行，差额部分由补偿义务人以现金补偿，计算公式为：

当期业绩承诺补偿现金金额=当期业绩承诺补偿金额－当期业绩承诺实际补偿股份数量×本次交易中上市公司股票发行价格外汇交易行。

补偿义务人同意，若上市公司在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司外汇交易行。

此外，根据《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》约定，业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对申联环保集团100%股权进行减值测试，并在专项审核报告出具后30日内出具减值测试报告外汇交易行。

如申联环保集团100%股权期末减值额〉补偿义务人于《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》项下累计已确定的业绩承诺补偿金额，则除《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺补偿义务外，补偿义务人应另行向上市公司进行减值测试补偿外汇交易行。补偿义务人同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份进行补偿；不足部分，由补偿义务人以现金补偿。

各方同意，若补偿义务人根据本协议之约定须向上市公司进行补偿的，上市公司应在业绩承诺期各年度专项审核报告或专项减值测试报告出具后10个工作日内向补偿义务人发出补偿通知书，告知补偿义务人应补偿金额，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内将其应补偿的股份划转至上市公司指定的专门账户进行锁定或将补偿现金支付至上市公司指定的银行账户外汇交易行。

若补偿义务人根据本协议之约定向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在专业机构出具专项审核报告及专项减值测试报告后60日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序外汇交易行。

若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后2个月内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份外汇交易行。

（二）申能环保

在业绩承诺期间内的任一会计年度末，申能环保截至当期期末的累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，胡显春同意以其在本次交易中获得的现金进行补偿外汇交易行。

当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×申能环保40%股权交易作价-累计已补偿金额外汇交易行。

此外，根据《申能环保业绩承诺与补偿协议》约定，各方同意，业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对申能环保40%股权进行减值测试，并在专项审核报告出具后30日内出具减值测试报告外汇交易行。

如申能环保40%股权期末减值额〉胡显春于本协议项下累计已确定的业绩承诺补偿金额，则除本协议约定的业绩承诺补偿义务外，胡显春应另行向上市公司进行减值测试补偿外汇交易行。胡显春同意以其在本次交易中获得的现金进行补偿。

减值测试申能环保40%股权期末减值额为申能环保40%股权的交易价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试申能环保40%股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）外汇交易行。

胡显春需补偿的金额计算公式如下：

减值测试应补偿的金额=申能环保40%股权期末减值额-胡显春于本协议项下累计已确定的业绩承诺补偿金额外汇交易行。

各方同意，若胡显春根据本协议之约定须向上市公司进行补偿的，上市公司应在业绩承诺期各年度专项审核报告或专项减值测试报告出具后10个工作日内向胡显春发出补偿通知书，告知胡显春应补偿金额，胡显春应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内将其应补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户外汇交易行。

为进一步明确叶标、申联投资、胡金莲的连带责任的具体形式和补偿的程序，上市公司、胡显春、叶标、申联投资、胡金莲签署了《申能环保业绩承诺与补偿协议之补充协议》，确定在胡显春根据《申能环保补偿协议》约定应向上市公司进行补偿的情况下，如胡显春未能于收到上市公司书面通知之日起30个工作日内足额履行补偿义务，上市公司有权要求叶标、申联投资、胡金莲中任一方履行补偿义务，叶标、申联投资、胡金莲将在收到上市公司要求其补偿的书面通知之日起30个工作日内向上市公司履行补偿义务外汇交易行。

四、业绩承诺实现情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江申联环保集团有限公司及杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕6009 号），申联环保集团2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,214,640,638.40元，2019年度、2020年度、2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润4,895,690,387.98元，累计差额188,309,612.02元，累计完成业绩承诺的96.30%外汇交易行。

申能环保2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润396,680,375.49元，2019年度、2020年度、2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润1,761,027,589.17元，超过承诺数47,027,589.17元，累计完成业绩承诺的102.74%外汇交易行。

未完成业绩承诺的原因主要如下：一方面，2022年度受到宏观经济形势波动等特定因素影响，上游工业企业开工率不足，产废量有所减少，对申联环保集团及其子公司的收料工作造成一定不利影响，并导致部分产线的产能爬坡进度有所滞后外汇交易行。另一方面，受全球政治经济形势变化等影响，部分大宗商品金属价格在2022年内出现大幅波动，导致申联环保集团及其子公司资源化业务的部分再生金属产品的毛利率较去年同期有所下降。

五、补偿方案

根据上市公司与申联环保集团之股东桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲签署的《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》外汇交易行，前述业绩补偿方因2022年度申联环保集团业绩未达到业绩承诺金额需补偿股份数以及现金红利返还情况如下：

（一）因2022年度业绩未达到业绩承诺金额需补偿股份数

根据《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》约定，当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×申联环保集团100%股权交易作价-累计已补偿金额外汇交易行。

当期业绩承诺补偿股份数量=当期业绩承诺补偿金额/本次交易中上市公司股票发行价格外汇交易行。

申联环保集团2019-2022年累计实现净利润4,895,690,387.98元，较累计承诺净利润5,084,000,000元差额188,309,612.02元，因2022年度业绩未达到业绩承诺金额需补偿股份数为125,604,297股外汇交易行。

（二）因2022年度业绩未达到业绩承诺金额需返还现金红利情况

根据《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》约定，补偿义务人同意，若上市公司在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司外汇交易行。发行股份购买申联环保集团100%股权的股份上市日为2020年6月12日，前述股份上市后公司共实施3次现金分红，未实施送股、资本公积转增股本，具体情况如下：

2020年8月27日公司第五届董事会第四次会议与2020年9月16日公司2020年第三次临时股东大会审议通过，公司2020年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本5,369,795,962股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税）外汇交易行。

经2021年4月27日公司第五届董事会第九次会议与2021年5月20日公司2020年度股东大会审议通过，公司2020年年度权益分派方案为：以截至利润分配预案披露日可参与分配的公司股本5,367,822,662股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本外汇交易行。

经2022年4月28日公司第五届董事会第十九次会议与2022年5月23日公司2021年度股东大会审议通过，公司2021年度权益分派方案为：以截至利润分配预案披露日可参与分配的公司股本5,344,875,699股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本外汇交易行。

综上所述外汇交易行，业绩承诺各方因2022年度业绩未达到业绩承诺金额应向公司补偿的股份数量和返还的现金红利明细如下：

注：上表中“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；业绩承诺各方的应补偿股份数均向上取整外汇交易行。

此外，根据《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》《申能环保业绩承诺与补偿协议》《申能环保业绩承诺与补偿协议之补充协议》相关约定，业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对申联环保集团100%股权及申能环保40%股权进行减值测试，并在专项审核报告出具后30日内出具减值测试报告外汇交易行。公司将尽快聘请具有证券业务资格的相关中介机构对申联环保集团、申能环保进行减值测试并出具专项审核意见，并根据减值测试结果确定业绩补偿方最终需补偿的股份及现金（如有）。

六、独立财务顾问核查意见

华泰联合证券查阅了上市公司与补偿义务人签署的《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》《申能环保业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，上市公司编制的《关于浙江申联环保集团有限公司及杭州富阳申能固废环保再生有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》、天健会计师对上市公司出具的审计报告及《关于浙江申联环保集团有限公司及杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，对上述业绩承诺的实现情况及资产减值测试情况进行了核查外汇交易行。

经核查外汇交易行，本独立财务顾问认为：

1、申联环保集团2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,214,640,638.40元，2019年度、2020年度、2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润4,895,690,387.98元，承诺数为5,084,000,000元，未超过承诺数外汇交易行。根据《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》，补偿义务人桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲需向上市公司实施补偿；独立财务顾问提请并将继续督促公司及业绩补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

申能环保2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润396,680,375.49元，2019年度、2020年度、2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润1,761,027,589.17元，承诺数为1,714,000,000.00元，超过承诺数外汇交易行。根据《申能环保业绩承诺与补偿协议》，补偿义务人胡显春无需向上市公司实施补偿。

2、根据《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》《申能环保业绩承诺与补偿协议》《申能环保业绩承诺与补偿协议之补充协议》相关约定，业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对申联环保集团100%股权及申能环保40%股权进行减值测试，并在专项审核报告出具后30日内出具减值测试报告外汇交易行。独立财务顾问提请并将继续督促公司聘请具有证券业务资格的相关中介机构对申联环保集团、申能环保进行减值测试并出具专项审核意见，并根据减值测试结果确定业绩补偿方最终需补偿的股份及现金（如有）。

独立财务顾问及主办人将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益外汇交易行。

（本页无正文外汇交易行，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

2023年4月28日

浙富控股集团股份有限公司董事会

关于带强调事项段无保留意见的内部

控制审计报告的专项说明

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）对浙富控股集团股份有限公司 （以下简称“公司”或“浙富控股”）2022年度内部控制的有效性进行审计，并出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告（天健审〔2023〕6011 号）外汇交易行。公司董事会对涉及事项专项说明如下：

一、强调事项段的内容

根据《内控审计报告》，“我们提醒内部控制审计报告使用者关注，浙富控股公司子公司浙江申联环保集团有限公司向关联方甘肃叶林环保科技有限公司间接采购原材料交易事项，在交易发生当期未及时按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及浙富控股公司《关联交易管理制度》的相关规定纳入日常关联交易审议程序及进行信息披露，浙富控股公司已于2023年4月7日召开第五届董事会第二十七次会议及2023年4月24日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了对该项关联交易追认的议案外汇交易行。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。”

二、董事会专项说明

董事会审阅了天健会计师事务所出具的公司2022年内部控制审计报告，认为：天健会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见涉及的事项符合公司实际情况，其在公司2022年度内部控制审计报告中增加强调事项段是为了提醒内部控制审计报告使用者关注有关内容，不影响公司财务报告内部控制的有效性外汇交易行。董事会同意天健会计师事务所对公司2022年度内部控制审计报告中强调事项段的说明。

三、公司董事会对上述事项采取的整改措施

公司进行了自查，并及时整改，公司已于2023年4月7日召开了第五届董事会第二十七次会议及2023年4月24日召开了2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于追认2021年度及2022年度日常关联交易暨追加2023年度日常关联交易的议案》外汇交易行。针对上述事项，公司高度重视，将加强对相关人员的培训，组织和监督相关人员认真学习相关法律法规、规章制度和公司相关制度，严格防范类似问题再次发生，公司将进一步完善治理机制、加强内部控制管理，强化合规意识，提高公司规范运作水平。

特此说明外汇交易行。

浙富控股集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十九日

浙富控股集团股份有限公司监事会

关于《董事会关于带强调事项段

无保留意见的内部控制审计报告的

专项说明》的意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）对浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“浙富控股”）2022 年度内部控制的有效性进行审计，并出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告（天健审〔2023〕6011 号）外汇交易行。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，监事会对《董事会关于带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》出具如下意见：

天健会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告以及董事会对相关事项的说明真实、准确，符合公司的实际情况外汇交易行。监事会对天健会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见内部控制审计报告无异议，并同意董事会关于带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明。

针对强调事项，公司已经落实措施完成了相关整改工作外汇交易行。作为公司监事，我们将积极督促董事会及公司管理层优化内部控制管理机制，强化内部审计工作，完善内部审计部门的职能，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，进一步提升内部控制管理水平。

浙富控股集团股份有限公司监事会

二〇二三年四月二十九日

浙富控股集团股份有限公司独立董事

关于带强调事项段无保留意见的内部

控制审计报告的独立意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）对浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“浙富控股”）2022年度内部控制的有效性进行审计，并出具了带强调事项段无保留意见的《内部控制审计报告》（天健审〔2023〕6011 号）（以下简称“《内控审计报告》”）外汇交易行。

公司独立董事对公司带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告及《董事会关于带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》进行了认真核查外汇交易行，发表独立意见如下：

1、天健会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告审计的事项符合公司实际情况，其出具的《内控审计报告》中增加强调事项段是为了提醒内部控制审计报告使用者关注有关内容外汇交易行。本报告并未对公司2022年财务报告出具的审计报告产生影响。同意天健会计师事务所《内控审计报告》的意见。

2、同意董事会关于带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明，针对天健会计师事务所《内控审计报告》中强调事项，公司已经落实措施完成了相关整改工作外汇交易行。作为公司独立董事，我们将积极督促董事会及公司管理层优化内部控制管理机制，完善内控体系建设，持续强化内部控制监督检查机制，有效保证内部控制的有效执行，提升内部控制管理水平，切实维护公司及其他股东特别是中小股东利益。

独立董事：何圣东、张陶勇 、黄纪法、宋深海

二〇二三年四月二十九日

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