四川金顶（集团）股份有限公司 第九届董事会第二十八次会议决议公告

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特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任满币网首页。

四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十八次会议通知以电子邮件、短信及电话等方式于2023年2月13日发出，会议于2023年2月16日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名满币网首页。本次会议由董事长梁斐先生主持，公司董事会秘书参加了会议，公司监事和高管列席了会议。会议符合《公司法》《公司章程》有关规定，会议决议如下：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，确认公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求满币网首页。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决满币网首页。

本议案尚需提交公司股东大会审议满币网首页。

独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的相关资料满币网首页。

二、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元满币网首页。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决满币网首页。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式满币网首页。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决满币网首页。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）满币网首页。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决满币网首页。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为第九届董事会第二十八次会议决议公告日2023年2月16日满币网首页。本次非公开发行股票的价格为4.80元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（不含定价基准日）。若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格满币网首页。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决满币网首页。

（五）发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过104,697,000股（含本数），公司发行前总股本为348,990,000股，本次非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%满币网首页。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将根据本次募集资金总额与除权后的发行价格进行相应调整，调整公式为：

Q1=Q0*(1+N)

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量满币网首页。

最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准满币网首页。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决满币网首页。

（六）限售期

本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让满币网首页。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决满币网首页。

（七）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,254.56万元满币网首页，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

单位：万元

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金满币网首页。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决满币网首页。

（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享满币网首页。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决满币网首页。

（九）本次非公开发行股东大会决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月满币网首页。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决满币网首页。

（十）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易满币网首页。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决满币网首页。

本议案尚需提交公司股东大会审议满币网首页。

根据有关法律法规的规定，此议案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准满币网首页。

独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的相关资料满币网首页。

三、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《四川金顶（集团）股份有限公司2023年非公开发行A股股票预案》满币网首页。

《公司2023年非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（）满币网首页。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决满币网首页。

本议案尚需提交公司股东大会审议满币网首页。

独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的相关资料满币网首页。

四、审议通过《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

本次非公开发行股票募集资金投资项目符合公司的战略布局，有利于推动公司业务发展，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，具有必要性和可行性满币网首页。

《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（）满币网首页。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决满币网首页。

本议案尚需提交公司股东大会审议满币网首页。

独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的相关资料满币网首页。

五、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》

因公司最近五个会计年度内（2018年-2022年）不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，同意公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告满币网首页。

相关事项详见公司临2023-013号公告满币网首页。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

本议案尚需提交公司股东大会审议满币网首页。

独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的相关资料满币网首页。

六、审议通过《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

本次非公开发行股票的发行特定对象为洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司关联方满币网首页。洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

相关事项详见公司临2023-014号公告满币网首页。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决满币网首页。

本议案尚需提交公司股东大会审议满币网首页。

独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的相关资料满币网首页。

七、审议通过《关于提请股东大会批准洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持股份的议案》

根据公司本次非公开发行股票方案(以下简称“本次非公开发行”)，公司拟向洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“洛阳均盈”)非公开发行不超过104,697,000股（含本数）股票满币网首页。本次非公开发行完成后，洛阳均盈在公司拥有权益的股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，洛阳均盈认购公司本次非公开发行的股份会触发要约收购义务。鉴于洛阳均盈己承诺在本次非公开发行结束日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，洛阳均盈符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

综上，公司董事会提请股东大会审议批准洛阳均盈免于以要约方式增持公司股份满币网首页。

相关事项详见公司临2023-015号公告满币网首页。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决满币网首页。

本议案尚需提交公司股东大会审议满币网首页。

独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的相关资料满币网首页。

八、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的相关措施满币网首页。

相关事项详见公司临2023-016号公告满币网首页。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决满币网首页。

本议案尚需提交公司股东大会审议满币网首页。

独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的相关资料满币网首页。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据本次非公开发行股票工作的需要满币网首页，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议满币网首页，确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于本次非公开发行股票发行条款、具体方案、发行时机、发行规模、发行价格及定价原则、发行数量、发行方式、募集资金金额及运用计划、募集资金专项存储账户、募集资金使用方式、发行起止日期、认购办法、认购比例、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量、发行相关安排以及与本次发行相关的其他事宜；

2、授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议满币网首页，并根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报事宜，制作、修改、补充、调整、报送本次非公开发行的申报材料，接收证券监管部门的文件、意见和反馈，回复证券监管部门的审核意见；

3、授权董事会为符合相关法律、法规或证券监管部门的要求或根据市场情况发生的变化或公司实际情况满币网首页，修订或调整本次发行方案，包括但不限于本次非公开发行股票发行条款、具体方案、发行时机、发行规模、发行价格及定价原则、发行数量、发行方式、募集资金金额及运用计划、募集资金专项存储账户、募集资金使用方式、发行起止日期、认购办法、认购比例、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量、发行相关安排以及与本次发行相关的内容做出修订或调整，并继续办理非公开发行股票的相关事宜；

4、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构满币网首页，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等，并与中介机构签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

5、授权董事会根据非公开发行实际募集资金情况满币网首页，对单个或多个募集资金项目的拟投入募集资金金额进行分配或调整，根据实际需要对本次募投项目以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；

6、授权董事会决定签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续满币网首页，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的合同和文件；

7、授权董事会签署、修订、执行募集资金专户存储三方监管协议等相关协议和文件及办理开户、提款等相关事宜；

8、在本次非公开发行完成后满币网首页，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等事宜；

9、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时满币网首页，本次非公开发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定；

10、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施满币网首页，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行方案进行调整或延迟实施；

11、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果满币网首页，对《公司章程》中的注册资本、股本数等有关条款进行修改，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

12、授权董事会在相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》允许范围内满币网首页，在符合证券监管部门的要求的前提下，办理与本次非公开发行相关的其他一切事宜；

13、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票及上市的相关一切事宜，并同时生效满币网首页。本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日，包括但不限于完成股份登记及上市、《公司章程》修订及备案。若国家法律、法规对非公开发行A股股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

此议案需提交公司股东大会审议满币网首页。

独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的相关资料满币网首页。

十、审议通过《关于调整全资子公司洛阳金鼎环保建材产业基地项目资金来源的议案》

公司第九届董事会第二十一次会议于2022年6月16日审议通过《关于全资子公司拟投资建设洛阳金鼎环保建材产业基地项目暨关联交易议案》满币网首页。洛阳金鼎环保建材产业基地项目估算总投资32,010万元，其中建设用地投资7,000万元、工程建设投资16,060万元、设备购置费用6,650万元、工程建设其他费用1,300万元、基本预备费1,000万元，资金来源由企业自筹资金和银行贷款资金组成。

根据公司融资规划需要，拟将洛阳金鼎环保建材产业基地项目资金来源由企业自筹资金和银行贷款资金调整为企业自有和自筹资金，并相应调整财务评价相关指标，项目其他内容未做变化满币网首页。

根据公司经营状况和发展规划，公司可以对项目以包括银行借款在内的多种形式自筹资金先行投入，则先行投入部分将在公司2023年度向特定对象非公开发行A股股票募集资金到位之后以募集资金予以置换满币网首页。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决满币网首页。

本议案尚需提交公司股东大会审议满币网首页。

独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的相关资料满币网首页。

十一、审议通过《关于全资子公司深圳银讯科技实业有限公司投资设立参股公司暨关联交易的议案》满币网首页。

公司全资子公司一一深圳银讯科技实业有限公司（以下简称“子公司或深圳银讯”）拟与洛阳国苑投资控股集团有限公司（以下简称“国苑集团”）投资设立参股公司洛阳国苑汽车科技有限公司（暂定名，具体名称以实际注册登记为准，以下简称“国苑汽车”）满币网首页。国苑汽车注册资本为1,000万元，深圳银讯认缴出资490万元，占股49%；国苑集团认缴出资510万元，占股51%；不增加公司合并报表范围。

公司和国苑集团的实际控制人均为洛阳市高新技术开发区管理委员会，本次交易构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组满币网首页。

本次关联交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议满币网首页。

公司董事会授权公司经营管理层签署本次全资子公司对外投资事项的相关协议，并全权办理相关登记备案事项满币网首页。

相关事项详见公司临2023-019号公告满币网首页。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决满币网首页。

独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的相关资料满币网首页。

十二、审议通过《关于控股子公司四川开物信息技术有限公司投资设立控股子公司的议案》满币网首页。

公司控股子公司一一四川开物信息技术有限公司（以下简称“四川开物”）拟与内蒙古金昊能源有限责任公司（以下简称“金昊能源”）合资成立内蒙古开物通用科技有限公司（暂定名，具体名称以实际注册登记为准，以下简称“开物通用”）满币网首页。开物通用注册资本为500万元，四川开物认缴出资255万元，占股51%；金昊能源认缴出资245万元，占股49%。

本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组满币网首页。

本次对外投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议满币网首页。

公司董事会授权公司经营管理层全权办理本次对外投资子公司的设立、注册登记、备案等相关事项满币网首页。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

十三、审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》满币网首页。

公司董事会拟于2023年3月6日，在四川省峨眉山市乐都镇新农一组55号公司二楼会议室召开2023年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案满币网首页。

相关事项详见公司临2023-020号公告满币网首页。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

特此公告满币网首页。

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2023年2月16日

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2023一011

四川金顶（集团）股份有限公司

第九届监事会第十五次会议决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任满币网首页。

四川金顶（集团）股份有限公司第九届监事会第十五次会议通知以电子邮件、短信及电话等方式于2023年2月13日发出，会议于2023年2月16日以通讯表决方式召开满币网首页。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席王书容女士主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议，会议符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，确认公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求满币网首页。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

关联监事李宇女士回避表决满币网首页。

本议案尚需提交公司股东大会审议满币网首页。

二、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元满币网首页。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

关联监事李宇女士回避表决满币网首页。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式满币网首页。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

关联监事李宇女士回避表决满币网首页。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）满币网首页。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

关联监事李宇女士回避表决满币网首页。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为第九届董事会第二十八次会议决议公告日2023年2月16日满币网首页。本次非公开发行股票的价格为4.80元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（不含定价基准日）。若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格满币网首页。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

关联监事李宇女士回避表决满币网首页。

（五）发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过104,697,000股（含本数），公司发行前总股本为348,990,000股，本次非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%满币网首页。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将根据本次募集资金总额与除权后的发行价格进行相应调整，调整公式为：

Q1=Q0*(1+N)

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量满币网首页。

最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准满币网首页。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

关联监事李宇女士回避表决满币网首页。

（六）限售期

本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让满币网首页。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

关联监事李宇女士回避表决满币网首页。

（七）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,254.56万元满币网首页，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

单位：万元

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金满币网首页。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

关联监事李宇女士回避表决满币网首页。

（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享满币网首页。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

关联监事李宇女士回避表决满币网首页。

（九）本次非公开发行股东大会决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月满币网首页。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

关联监事李宇女士回避表决满币网首页。

（十）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易满币网首页。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

关联监事李宇女士回避表决满币网首页。

本议案尚需提交公司股东大会审议满币网首页。

根据有关法律法规的规定，此议案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准满币网首页。

三、审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《四川金顶（集团）股份有限公司2023年非公开发行A股股票预案》满币网首页。

《公司2023年非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（）满币网首页。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

关联监事李宇女士回避表决满币网首页。

本议案尚需提交公司股东大会审议满币网首页。

四、审议通过《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

本次非公开发行股票募集资金投资项目符合公司的战略布局，有利于推动公司业务发展，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，具有必要性和可行性满币网首页。

《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（）满币网首页。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

关联监事李宇女士回避表决满币网首页。

本议案尚需提交公司股东大会审议满币网首页。

五、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》

因公司最近五个会计年度内（2018年-2022年）不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，同意公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告满币网首页。

相关事项详见公司临2023-013号公告满币网首页。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

本议案尚需提交公司股东大会审议满币网首页。

六、审议通过《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

本次非公开发行股票的发行特定对象为洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司关联方满币网首页。洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

相关事项详见公司临2023-014号公告满币网首页。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

关联监事李宇女士回避表决满币网首页。

本议案尚需提交公司股东大会审议满币网首页。

七、审议通过《关于提请股东大会批准洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持股份的议案》

根据公司本次非公开发行股票方案(以下简称“本次非公开发行”)，公司拟向洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“洛阳均盈”)非公开发行不超过104,697,000股（含本数）股票满币网首页。本次非公开发行完成后，洛阳均盈在公司拥有权益的股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，洛阳均盈认购公司本次非公开发行的股份会触发要约收购义务。鉴于洛阳均盈己承诺在本次非公开发行结束日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，洛阳均盈符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

综上，公司董事会提请股东大会审议批准洛阳均盈免于以要约方式增持公司股份满币网首页。

相关事项详见公司临2023-015号公告满币网首页。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

关联监事李宇女士回避表决满币网首页。

本议案尚需提交公司股东大会审议满币网首页。

八、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的相关措施满币网首页。

相关事项详见公司临2023-016号公告满币网首页。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

关联监事李宇女士回避表决满币网首页。

本议案尚需提交公司股东大会审议满币网首页。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据本次非公开发行股票工作的需要满币网首页，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议满币网首页，确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于本次非公开发行股票发行条款、具体方案、发行时机、发行规模、发行价格及定价原则、发行数量、发行方式、募集资金金额及运用计划、募集资金专项存储账户、募集资金使用方式、发行起止日期、认购办法、认购比例、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量、发行相关安排以及与本次发行相关的其他事宜；

2、授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议满币网首页，并根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报事宜，制作、修改、补充、调整、报送本次非公开发行的申报材料，接收证券监管部门的文件、意见和反馈，回复证券监管部门的审核意见；

3、授权董事会为符合相关法律、法规或证券监管部门的要求或根据市场情况发生的变化或公司实际情况满币网首页，修订或调整本次发行方案，包括但不限于本次非公开发行股票发行条款、具体方案、发行时机、发行规模、发行价格及定价原则、发行数量、发行方式、募集资金金额及运用计划、募集资金专项存储账户、募集资金使用方式、发行起止日期、认购办法、认购比例、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量、发行相关安排以及与本次发行相关的内容做出修订或调整，并继续办理非公开发行股票的相关事宜；

4、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构满币网首页，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等，并与中介机构签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

5、授权董事会根据非公开发行实际募集资金情况满币网首页，对单个或多个募集资金项目的拟投入募集资金金额进行分配或调整，根据实际需要对本次募投项目以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；

6、授权董事会决定签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续满币网首页，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的合同和文件；

7、授权董事会签署、修订、执行募集资金专户存储三方监管协议等相关协议和文件及办理开户、提款等相关事宜；

8、在本次非公开发行完成后满币网首页，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等事宜；

9、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时满币网首页，本次非公开发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定；

10、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施满币网首页，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行方案进行调整或延迟实施；

11、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果满币网首页，对《公司章程》中的注册资本、股本数等有关条款进行修改，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

12、授权董事会在相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》允许范围内满币网首页，在符合证券监管部门的要求的前提下，办理与本次非公开发行相关的其他一切事宜；

13、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票及上市的相关一切事宜，并同时生效满币网首页。本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日，包括但不限于完成股份登记及上市、《公司章程》修订及备案。若国家法律、法规对非公开发行A股股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

此议案需提交公司股东大会审议满币网首页。

十、审议通过《关于调整全资子公司洛阳金鼎环保建材产业基地项目资金来源的议案》

公司第九届董事会第二十一次会议于2022年6月16日审议通过《关于全资子公司拟投资建设洛阳金鼎环保建材产业基地项目暨关联交易议案》满币网首页。洛阳金鼎环保建材产业基地项目估算总投资32,010万元，其中建设用地投资7,000万元、工程建设投资16,060万元、设备购置费用6,650万元、工程建设其他费用1,300万元、基本预备费1,000万元，资金来源由企业自筹资金和银行贷款资金组成。

根据公司融资规划需要，拟将洛阳金鼎环保建材产业基地项目资金来源由企业自筹资金和银行贷款资金调整为企业自有和自筹资金，并相应调整财务评价相关指标，项目其他内容未做变化满币网首页。

根据公司经营状况和发展规划，公司可以对项目以包括银行借款在内的多种形式自筹资金先行投入，则先行投入部分将在公司2023年度向特定对象非公开发行A股股票募集资金到位之后以募集资金予以置换满币网首页。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

关联监事李宇女士回避表决满币网首页。

本议案尚需提交公司股东大会审议满币网首页。

十一、审议通过《关于全资子公司深圳银讯科技实业有限公司投资设立参股公司暨关联交易的议案》满币网首页。

公司全资子公司一一深圳银讯科技实业有限公司（以下简称“子公司或深圳银讯”）拟与洛阳国苑投资控股集团有限公司（以下简称“国苑集团”）投资设立参股公司洛阳国苑汽车科技有限公司（暂定名，具体名称以实际注册登记为准，以下简称“国苑汽车”）满币网首页。国苑汽车注册资本为1,000万元，深圳银讯认缴出资490万元，占股49%；国苑集团认缴出资510万元，占股51%；不增加公司合并报表范围。

公司和国苑集团的实际控制人均为洛阳市高新技术开发区管理委员会，本次交易构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组满币网首页。

本次关联交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议满币网首页。

公司董事会授权公司经营管理层签署本次全资子公司对外投资事项的相关协议，并全权办理相关登记备案事项满币网首页。

相关事项详见公司临2023-019号公告满币网首页。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权满币网首页。

关联监事李宇女士回避表决满币网首页。

特此公告满币网首页。

四川金顶（集团）股份有限公司监事会

2023年2月16日

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2023一013

四川金顶（集团）股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况

报告的说明公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任满币网首页。

根据中国证券监督管理委员会（证监发行字[2007]500号）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”满币网首页。

四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度（2018年-2022年）内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况满币网首页。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。

鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告满币网首页。

特此公告满币网首页。

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2023年2月16日

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2023一017

四川金顶（集团）股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和上海证券交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任满币网首页。

四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展满币网首页。

鉴于公司拟向特定对象发行A股股票满币网首页，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会和上海证券交易所处罚的情况满币网首页。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况

（一）公司被中国证监会四川监管局采取监管措施的情况说明

公司于2019年6月19日收到中国证监会四川监管局关于对四川金顶（集团）股份有限公司采取出具责令改正措施的决定》（[2019]19号）,主要内容如下：

1、公司完成股权转让后，按照前后任控股股东的口头约定，公司核心资产矿山业务仍由原实际控制人海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）派驻人员参与管理满币网首页。同时存在沿用海亮集团OA系统、接受海亮集团内部审计等情形，未做到独立运作。上述经营管理模式对公司独立性和治理存在重大影响，公司未进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

2、在上述经营管理模式下，公司相关人员多次向海亮集团报送公司未公开重要经营数据，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和第四条的规定满币网首页。

现根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《上市公司现场检查管理办法》第二十一条的相关规定满币网首页，我局决定对你公司采取出具责令改正措施，你公司应按照如下要求进行改正：

（1）就海亮集团参与管理公司矿山资产和业务的情况作出披露满币网首页。

（2）切实完善公司治理，加强内部控制，严格按照《上市公司治理准则》要求，保证上市公司独立性满币网首页。

（3）采取有效措施，加强公司经营数据等信息的管控，确保公司信息系统独立性，严格执行信息披露相关规则，公平对待公司股东满币网首页。

对上述决定书涉及问题负有相关责任的公司董事长梁斐先生、总经理骆耀先生、财务负责人兼副总经理张光朝先生、副总经理吴光源先生以及公司控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）同时收到四川监管局采取出具警示函措施的决定满币网首页。

（二）整改情况

公司、公司董事会及相关人员高度重视上述决定书提及的相关问题满币网首页，深刻反思公司在独立运作、内部控制制度建设和执行过程中存在的相关问题和不足，并采取了以下整改措施：

1、通过现场检查，公司董事会及经营管理层深刻认识到上述管理模式带来的对公司独立性以及内幕信息传递的风险，已采取有效措施进行纠正，并严格按照相关监管要求开展相关工作满币网首页。

2、在充分评估生产经营风险和尊重个人意愿基础上，原海亮派驻人员已经解除与海亮集团的劳动关系，与公司实际开展相应业务的子公司一一四川金顶顺采矿业有限公司签署了《劳动合同》满币网首页。

3、自2019年1月1日起，公司正式启用了新的OA办公系统，涵盖上市公司全部生产经营管理流程，彻底解决了原有业务使用海亮集团OA系统的违规行为满币网首页。

4、在实际工作中，公司具体负责人员模糊了贷款人检查贷款使用情况与内部审计以及经营数据报送的边界，存在违规行为满币网首页。公司已对具体相关人员进行责令检查，并和公司经营管理过程中涉及的核心人员以及关键岗位人员签署保密承诺函，加强对经营数据等内幕信息的管控。

5、强化对董、监、高的培训，不定期组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规章制度，加强对相关法律法规的理解，进一步提高全体人员对相关规则的理解及认识，切实提高公司治理及规范运作水平满币网首页。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监督管理部门或交易所处罚或采取监管措施的情形满币网首页。

特此公告满币网首页。

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2023年2月16日

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2023一018

四川金顶（集团）股份有限公司

关于向特定对象发行股票不存在直接

或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任满币网首页。

四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月16日召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案满币网首页。具体情况详见同日披露于上海证券交易所网站（股股票预案》。现就本次向特定对象发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况满币网首页。

特此公告满币网首页。

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2023年2月16日

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 公告编号：2023-020

四川金顶（集团）股份有限公司

关于召开2023年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任满币网首页。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年3月6日

● 本次股东大会的股权登记日为：2023年2月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月6日 13点30分

召开地点：四川省峨眉山市乐都镇新农一组55号公司二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间满币网首页。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月6日

至2023年3月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00满币网首页。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行满币网首页。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，详见公司 2023年2月17日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站(）。 2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、6、7、8、10

应回避表决的关联股东名称：深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（表决权受托方洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙））、梁斐先生

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。 5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票

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。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和

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。 持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加

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。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准

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。 (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票

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。 (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准

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。 (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交

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。 (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式

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，详见附件2 四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决

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。该代理人不必是公司股东。 (二) 公司董事、监事和高级管理人员

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。 (三) 公司聘请的律师

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。 (四) 其

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他人员 五、 会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东由法定代表人本人出席会议的，出示其本人身份证原件，并持有加盖法人鲜章的营业执照及法定代表人身份证和法人股东的股票账户卡复印件办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，委托代理人出示其本人身份证原件，并持有法人股东出具的授权委托书（详见附件1）原件以及加盖法人鲜章的营业执照、股票账户卡、法定代表人身份证及代理人身份证复印件办理登记手续

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。 （2）自然人股东本人出席的，出示其本人身份证、股票账户卡原件和签字复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，委托代理人出示其身份证原件，并持有股东亲笔签名的授权委托书（详见附件1）原件、股东身份证复印件和代理人身份证复印件办理登记手续

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。 （3）异地股东可采用信函或传真的方式进行登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系人、联系电话等，信封上请注明“股东大会会议”字样

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。如通过传真方式办理登记的，须与公司电话确认后方可视为登记成功。 2、登记时间：2023年3月3日上午9:30一11:30；下午14:00一16:00

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。 3、登记地点及信函地址：四川省峨眉山市乐都镇新农一组55号四川金顶（集团）股份有限公司董事会办公室（邮政编码：614224）

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。 4、联系方式：

联系电话：（0833）6179595； 传真：（0833）6179580

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。 联系人：杨业、王琼

六、 其

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他事项 会议预计半天，出席会议人员交通费、住宿及其他费用自理

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。 出席现场会议股东及股东授权代理人，请于会议开始前30分钟内到达会议地点，并携相关资料原件签到入场

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。 特此公告

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。 四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2023年2月16日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

四川金顶（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月6日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权

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。 委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号/统一社会信用代码： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决

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。 附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号

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。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。 二、申报股数代表选举票数

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。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。 三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票

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。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名

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。需投票表决的事项如下： 某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权

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。 该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决

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。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 如表所示：

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2023一012

四川金顶（集团）股份有限公司

关于非公开发行A股股票预案披露的

提示性公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任

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。 四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年2月16日召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案

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。 《四川金顶（集团）股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》等文件，详见同日披露于上海证券交易所网站（）和刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的相关资料

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。 公司2023年度非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需提交公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准

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。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告

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。 四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2023年2月16日

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2023一014

四川金顶（集团）股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易

暨与特定对象签署附条件生效的股份

认购合同的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任

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。 重要内容提示：

● 本次非公开发行股票事宜尚需公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准批复后方可实施

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。该事项存在不确定性； 四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月16日召开了第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

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。现将相关情况公告如下： 一、关联交易概述

公司拟非公开发行不超过104,697,000股A股股票，洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛阳均盈”）以现金认购公司本次非公开发行的A股股票，并签署了《附条件生效的股份认购合同》

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。 根据2020年12月21日公司控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称“朴素至纯”）与洛阳均盈签订的《表决权委托协议》，朴素至纯将其持有的公司流通股共计71,553,484股股份（占公司总股本的20.50%）的表决权（包括因公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部无条件、独家且不可撤销的委托洛阳均盈行使，洛阳均盈虽未持有公司股份，但实际享有公司71,553,484股股份（占公司总股本的20.50%）的表决权，为公司关联方

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。 鉴于洛阳均盈参与本次非公开发行股份认购，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，本次非公开发行构成关联交易，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见

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。后续相关议案提交股东大会审议，关联股东将回避表决。 二、关联交易的审议程序

公司于2023年2月16日召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

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。2023年2月16日公司与发行对象签署了附条件生效的股份认购合同。 本次交易事项涉及关联交易，关联董事、关联监事均已回避表决

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。 公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见

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。 根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施

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。 三、关联方的基本情况

（一）基本情况

（下转B62版）

本版导读

四川金顶（集团）股份有限公司 第九届董事会第二十八次会议决议公告 2023-02-17